财经365讯（编辑 孙远之）在开始今天的正文之前，我们先来看一则新闻：

据财新报道，国内医疗器械巨头深圳迈瑞生物医疗电子在2月13日申请终止A股上市申请，公司将重新申请创业板上市。接近消息的投行人士称，证监会窗口指导口径改变，商誉需要计入无形资产；而主板上市，无形资产在净资产中的占比不能超过20%。迈瑞的商誉账面价值为13.09亿，净资产46亿元，商誉在净资产中的占比达到28.46%，难以通过审核，因此主动撤回申请。“过去的窗口指导，商誉是不需要计入无形资产的。新一届发审委上任后，这一政策发生变化。”

从上面的报道可以看出，监管部门对商誉的监管正在发生一些积极的变化。

2017年，商誉这个词屡见报端，被各大媒体热议，一时间，“商誉”成了某些上市公司“黑天鹅”的代名词。

风云君早在2017年3月份写了一篇文章，专门对商誉进行了详细论述，为了增加文章的可读性，那篇文章可能有些戏谑的成分（情人节特刊 | 西门庆和潘金莲是怎么靠财报收割武大郎的），导致有些老铁对商誉还是不明白或者说有些误解。

今天风云君严肃地跟大家讨论一些商誉问题，尽量做到客观公正和通俗易懂。

一、商誉是如何产生的？

工业革命的出现极大的提高了劳动生产率并使得人类从农业时代走向了工业时代，而在第二次工业革命的推动之下，企业之间的竞争加剧，收购兼并成了一种常见的商业行为。

在收购兼并活动中，普遍会产生一个“合并差价”的问题。

举个例子，A公司花了10个亿收购B公司，B公司净资产只有1个亿，里面有9个亿的收购“溢价”，这个支付对价和净资产公允价值之间的差额，即视为“商誉”。

所以收购兼并这种商业活动是产生商誉的根本原因。但是，并不是唯一的原因。

如果不是合并报表的出现，也就没有商誉这档子事。

依然以上面的例子为例：

A公司花10个亿收购B公司，对于A公司来说，B公司就是我买来的一项资产，用“长期股权投资”这个科目来描述，金额10个亿，会计一笔账就搞定了；

对于B公司来说，跟它本身没有毛线关系，它只是换了个爸爸而已，10个亿也是支付给它原来的股东，跟它账面上的资产金额多少没有半毛钱关系，会计一笔账都不要做，该干嘛干嘛。

随着经济活动越来越复杂，一个股东要了解一家公司的整体财务状况就越来越困难，比如A公司下面有9家子公司，我要了解A公司的整体财务状况，我不仅要查阅A公司的账务，我还要一家一家去查阅其他9家公司的账务，然后拿个算盘啪啪啪的一通合计，忒麻烦。

于是就出现了“合并报表”这玩意，把A公司及其9家子公司的报表进行合并，股东们只需看“合并报表”就能了解A公司整体的财务状况。

在个别财务报表中，大家各扫门前雪，不会出现商誉问题，但是在合并报表时，这个问题就出现了。

从整体角度来看，A公司对B公司的投资就不能叫做“长期股权投资”了，这10个亿的投资就需转化为各种实实在在的资产，但是B公司的账面净资产金额只有1个亿，跟花出去的10个亿还有9个亿的差距，怎么破？

于是只好给这9个亿的差价取一个名字，叫“并购差价”可以吗？当然可以，但是不是蛮好听，叫“商誉”比较贴切一点，仅此而已。

叨逼了这么多，要表达的意思有两个：

一是商誉产生的根源是收购兼并活动产生的“并购差价”；二是商誉要站在“合并报表”的角度来理解。

二、商誉的规范历程 

接下来风云君跟各位唠唠国际国内政府部门对商誉的规范历程，大家可以看到不仅学术界对这玩意有争议，各国政府监管部门对它也颇为头疼。

第二次工业革命的主战场是美国，美国也是最早掀起并购风暴的国家，所以美国是最早对商誉进行规范的国家。

1944年，各大国还在叉架的时候，美国会计程序委员会发表了若干涉及商誉会计处理的文告，同时美国注册会计师协会发布了ARB24《无形资产》研究公报，把商誉纳入无形资产范畴，同时明确了外购商誉的确认和计量问题，同时，规定商誉要在寿命期限内进行摊销。

但是由于这些规则并没有对商誉的摊销方式和摊销年限做出明确规定，监管部分和行业协会很快就发现各企业的账务处理五花八门，老司机们利用这个漏洞来随意对商誉进行摊销。

于是1953年美国注册会计师协会发布新的公报，禁止将商誉立即冲销股东权益和随意摊销，只有当价值发生减损时方可冲销或摊销。

70年美国会计原则委员会颁布意见书，规定商誉的摊销年限不少于40年。

但在实务操作中，也有重重弊端，于是1985年，美国证券交易委员会发布第42A号员工会计公报，规定金融机构可接受的最大商誉摊销年限为25年。

这样不停的改来改去，也没能找到一种良好的规范机制。

与此同时，在学术界一直对商誉该如何处理争论不休，商誉应在收购日注销的呼声不断，比如早在1968年安达信的两位高级合伙人就撰文呼吁注销商誉，理由是商誉根本不是资产。

同样，1994年美国投资管理与研究协会所属财务会计政策委员会、财务分析师职业协会也发文呼吁注销商誉，理由是“资产负债表上披露的商誉金额对评估主体的未来现金流量或主体的价值没有显著用途”。

在形形色色的争论之中，直到2001年6月美国财务会计准则委员会通过财务会计准则第141号和第142号：要求企业合并统一采用购买法核算（以前还有收益法），并且改商誉的系统摊销为减值测试，减值确认为当期损失，未减值则不予摊销。

这种理念一直延续至今，也是目前国际上主流的关于商誉的处理方式。

我们国家市场经济起步较晚，1978年改革开放，到1992年才颁布会计准则。

一开始也把商誉划入无形资产范畴，规定商誉应在受益期内平均摊销。

1995年发布的《合并会计报表暂行规定》甚至没有对商誉进行单独确认，而是用一个叫“合并差价”的科目来进行表述；

96年财政部规定了商誉的摊销年限，正商誉不超过10年，负商誉不超过5年，均采用直线法摊销，并计入当期损益；

97年规定商誉在“无形资产”科目下核算。

2006年，鉴于我国经济社会发生了重大变化，同时借鉴国际社会的先进经验，我国的会计准则做了重大修订，财政部颁布了新的企业会计准则，其中《企业会计准则20号——企业合并》和《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉的确认和后续计量做出新的规定，一方面以“购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”来确认商誉，另一方面规定商誉不再进行系统摊销，改为减值测试。同时把商誉从无形资产中剥离出来，单独列示为一项资产。

这些规定延续至今。

以上就是国际国内关于商誉的会计核算方面上的发展历程。

直到今天，商誉问题仍然在业内存在重大争议，焦点在于到底该不该确认商誉以及后续是应该摊销还是减值测试。

看惯了中国资本市场的尔虞我诈蝇营狗苟，风云君观点非常明确，商誉是一项地地道道的“伪资产”。

为啥这么说呢？

因为这项“资产”其实没有什么卵用，它看不到摸不着用不了，没有实质上的使用价值，有和没有一个样，你把它从财务报表中踢出去，对公司的生产经营一点影响也没有。

所以商誉从本质上来讲，仅仅是一项“差价”，而不是一项资产。它唯一的用途是用来填补并购（对外）活动中企业商业价值和会计价值之间的鸿沟。

而商誉的会计处理确实是一个很“麻烦”的事情，以目前的会计准则为例，先说初始计量。

商誉的初始计量依赖于两个数据，一个是并购成本，这个很好确定；另一个是被并购公司可辨认净资产的公允价值，这个比较麻烦。

因为公允价值的确定只能依赖于资产评估，而一旦牵涉到“评估”，就有了操纵空间，特别是在目前我国资产评估市场还不太健全的情况下，评估有时候沦为了“走过场”，公允价值也就难以公允了。

所以商誉这个东西从初始计量就存在较大的操纵风险。

再说后续计量。

商誉确认之后，是被当做一项永久性资产来看待的，所以它不要进行摊销，只需要进行减值测试，而减值测试又是一个麻烦事，而且比净资产公允价值的评估更加麻烦，主观性更强。

它里面的两个核心要素是企业未来现金流量和折现率，这两个该死的核心数据都有强烈的主观色彩。

比如未来现金流的测算，风云君说得不客气一点，它跟街头算命的准确率差不了多少，因为它受到太多不可预测的内外部因素的制约，比如宏观经济形势、行业发展趋势、行业环境、竞争对方、公司管理层经营能力、技术（产品）开发进度、市场开拓进展等等各种因素，别说你预测未来五年十年的现金流，就是预测下一年的现金流，也是一件很困难的事情。

另外折现率也是有选择性的，这里面方方面面的主观因素，都有很大的操纵空间，所以我们在实务中经常会看到一些让人啼笑皆非又无可奈何的现象：某些上市公司的商誉要么不减值，要么一次性统统减掉，一次性搞死搞残，也不用十八年，人家第二年又是一条好汉，接着愉快的招摇撞骗。

正是很多上市公司这样对商誉进行极端性的处理，才引发媒体不断的质疑，使得商誉这个词一度成为了“黑天鹅”的代名词。

从监管层面来看，其实也是非常无奈，通常仅限于发函问询：你丫这么处理合适吗？会计师你他喵的出来走两步，这货这么整合理吗？然后上市公司和会计师一通叨逼，也就完了。

因为你不可能每家公司的商誉减值测试都去复核一遍，这样的监管成本是难以承受的，时间上也不允许。另外，即使你再去复核，也未必能复核出什么名堂。

所以，商誉一直是一个监管难题，国际国内都一样。

这时候可能有人会说，难道真的没有更好的方法来规范商誉的会计处理吗？

这个还真没有。我们来讨论一下哈。

比如说有的会计师主张，在并购日将商誉注销，具体处理方式是用所有者权益来进行冲销，这种处理方式是明显不合理的，为啥呢？

比如我10个亿买了一家净资产公允价值为1亿的公司，这样一冲销，我的合并报表里平白无故少了9个亿资产，你说这特喵的合理吗？我冤不冤啊？

再比如说，为了减少商誉初始计量的主观性，直接用并购成本减去账面净资产来确定商誉的初始价值，这个也不合理啊。

比如说我买了家公司，这家公司有块地，十年前买的，账面价值1000万，现在值1亿，我买这家公司的时候，对方当然也是按照1个亿的价格卖给我的，我凭啥按照1000万来入账啊？这不符合“实质重于形式”的基本会计原则。

再比如说，有人主张对商誉进行系统性摊销，像固定资产折旧和无形资产的摊销一样，理由是这个商誉是我花钱买来的，未来能给我带来额外收益，应该视为无形资产，分期摊销。

这种方法在国际上和国内都实施过，效果并不好，关键是摊销期限不好确定，你说是按照二十年来摊销还是按照四十年来摊销合理呢？如果无法确定一个合理的摊销期限，狡猾的上市公司仍然会选择最有利于自己的会计处理方式。

四、监管新风向 

而我国在2006年修订会计准则时，将商誉从无形资产里划了出来，单独作为一项资产。

这一政策的变化给了一些老司机，特别是拟IPO企业一些可乘之机。根据我国证券法规定，如果想在主板上市，拟IPO企业最近一期期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等）不得超过公司最近一期期末净资产的20%，这是一条红线。

所以商誉算不算无形资产，对于拟IPO企业来说非常重要，如果商誉不算无形资产，那么某些质量不佳的公司为了上市，可以通过并购这条捷径，快速做大公司资产规模和做高利润，从而达到上市的目的。

而最近从媒体相关报道释放出来的信息，我们可以看到，新一届发审委对于商誉的态度发生了变化，商誉需要纳入到无形资产的范畴。这一口径的改变，能有效防范那些投机取巧的公司寄希望通过并购来做大规模和做高利润达到上市的目的。

除了IPO监管方面出现了新风向之外，针对目前上市公司频繁出现商誉暴雷，某些上市公司利用会计准则的漏洞对商誉进行极端性会计处理的现象，如果经常看公告，大家会发现，现在监管对这种现象的问询越来越频繁、细致和严厉。

五、我们的建议 

我们国家目前关于商誉的会计理论建设和实务操作指南都存在某种程度上的缺失，比如到底什么是“商誉”？没有给出一个具体的说明，而在会计准则的应用指南里，也没有关于商誉减值测试迹象和减值方法的具体规定，这些东西目前还都处在模糊地带，容易成为一些老司机拿来当做粉饰、调节财务报表的工具。

而事实上，上市公司老司机们也确实没有放过这个重大的调节机会。

在并购活动越来越频繁、上市公司财务报表中商誉越来越多、金额越来越大的今天，我们呼吁相关部门从制度层面来完善对商誉的规范，比如出台专门针对商誉的会计准则，对商誉的概念、确认、初始计量方法、减值迹象、减值计提方法、信息披露等方面来进行指导、规范和约束。

对于投资者，我们想说的有两点：

一，商誉是并购活动的必然产物，不是什么洪水猛兽，没什么大惊小怪的；

二，对于那些热衷于频繁并购、跨界并购的公司，要多留一个心眼，商誉只是表象，收购过来的标的企业的质量才是本质，这才是最值得我们去关注的。

一旦发现收购标的盈利能力不佳或者开始恶化，你就务必要小心了，因为这意味着相关的商誉可能要暴雷了。

同时，因为商誉的减值一般发生在期末，所以看半年报是一个比较好的方法，能提前感知相关风险。

另外，也可以关注被并购企业所处的行业环境、产品价格、竞争对手动向、管理层动向等相关信息的变化，提前预防商誉暴雷。

总结成一句话，就是：如果规则还没有完善，那我们就先用智慧把自己完善起来。

命只有一条，而且是自己的。

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