财经365讯（编辑 孙远之）上市公司，一般从所处行业看起， “兵怂怂一个，将怂怂一窝”，大行业不好，上市公司逆大势的情形也少见，多数情况下都存在相同的问题，连资本运作都差不多，今天就跟老铁们聊聊珠宝界的另一家公司。

一、高管“逆势”加薪

爱迪尔（002740.SZ）是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，主要采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，设计、生产、销售“IDEAL”品牌珠宝，主要产品为钻石镶嵌饰品。

在国内主要销售市场为二、三线城市，主要竞争对手包括钻石镶嵌饰品占比较高的谢瑞麟（0417.HK）、周大生（002867.SZ）、千禧之星、金伯利和兼营钻石镶嵌饰品的周大福（01929.HK）、周生生、潮宏基（002345.SZ）、六福珠宝（0590.HK）、明牌珠宝（002574.SZ）等。

对手都上市了，不能输在起跑线上，爱迪尔也在2015年上市，然而扣非后的净利润不管营收增长与否，最近两年的扣非净利润都呈现下滑态势，2015年和2016年分别下滑24.23%和13.13%。

（数据来源Wind 单位亿元）

与此同时，销售毛利率和净利率也在屡创新低，如果这是利润下滑的主要原因，这就值得好好研究研究。

扣非净利润、毛利率等虽然呈现下滑趋势，但与之相反的却是高管的薪酬却芝麻开花节节高，幅度还不小，最近一次公告也是大手笔。董事长从50万年薪变为100万年薪，加薪幅度100%，加薪幅度最少的职工监事刘雪也有17.6%。

如此强烈的反差，风云君（ID：mvlegend）自然“爱不释手”，从上市的公告、年报一路看下来。

二、高管“顺势”减持

刚上市那会儿，互联网还叫的火热，爱迪尔一纸公告：为了积极开拓新型业务模式，寻求在传统业务上的新突破。拟与中投国泰（北京）共同出资，设立北京市爱迪尔金融信息服务有限公司，主要提供基于供应链等环节的互联网金融服务。

2015年6月8日筹划重大事项停牌。

非公开发行预案计划向狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划共7位发行对象发行股票募集6亿元，用于互联网+珠宝开放平台。东方金钰同一时期定增也是要发展互联网+珠宝综合服务平台，上市公司这“人无我有，人有我优”的心情可以理解。

在2015年半年度业绩预告修正里，爱迪尔是这么解释的：

2015年上半年，全球经济复苏缓慢，国内经济增速放缓，加之互联网经营模式的冲击，传统销售渠道面临较大的压力，对此公司加速市场网络布局，加大了品牌推广与沉淀。

2015年上半年实现销售小幅增长，毛利率基本保持稳定，但由于品牌推广费用支出较去年同期大幅提高，最终导致公司净利润有所下降。

看来，互联网+珠宝开放平台很关键，在回复深交所的问询函里公司对平台寄予了很高的期望，预计增收7.79亿元，最终实现利润总额1.1245亿元。大数据平台能够整合各生产要素，能够直接锁定80、90后用户等等，看的让人非常动心。

2016年2月获得通过后，两周后就公布了10股派息1.1元转增20股的预案。效果立竿见影，先来3个涨停。

深交所监管关注函要求披露利润分配方案的合理性，可能是没有临时工挡箭，爱迪尔直接把人民群众拿出来说事：都是中小投资者教唆的，上市公司这么干没毛病。

等到3月6日正式利润分配预案出来，一点没变。高管趁着股价飙升，就开始减持了。

三、锲而不舍的定增

前次定增获得证监会通过后，爱迪尔又马不停蹄进行了下一次停牌定增。

停牌期间公告拟以现金方式收购苏衍茂等人持有的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%的股权，收购价格2.55亿元。

大盘珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润数不低于3600万元、4600万元、5600万元。在爱迪尔看来，本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。

本次交易完成后，爱迪尔的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，爱迪尔的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

当天还特别发公告说这件事跟停牌筹划的重大资产购买不是一回事，大家不要误会，后面还有更大的。

2017年3月29日晚披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），交易对价为10.20亿元。收益法评估结果为股东全部权益账面价值2.6734亿元，评估值10.2651亿元，评估增值7.5917亿元，增值率283.97%。

世纪缘业绩承诺2017年度的净利润数不低于8000万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于1.80亿元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润不低于2.90亿元。

证监会的《行政许可项目审查一次反馈意见书》一口气问了28个问题。

6月5日，世纪缘怂了，全体股东一致决定拟终止本次交易并解除其全体股东与爱迪尔于2017年3月29日签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件。

深交所问询后，爱迪尔解释世纪缘认为自“交易文件签署并由爱迪尔公告后，市场发生了一些不可预见的变化”，且“世纪缘与爱迪尔在经营理念和后续发展方向上存在较大的不可调和的分歧，全体股东一致决定拟终止本次交易并之前的协议。

但是，并购一旦启动就很难停下来。2017年9月17日再次筹划重大资产重组停牌。拟通过发行股份及支付现金方式购买千年珠宝100%股权，蜀茂钻石 100%股权，同时非公开发行股份募集不超过 3.05亿元的配套资金。

初步确定的千年珠宝100%股权的交易价格为9亿元，增值率为152.02%，蜀茂钻石100%股权的交易价格为7亿元，增值率为 257.73%。

业绩承诺方面，千年珠宝2017年度净利润数不低于5200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于2.00亿元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于2.97亿元。

蜀茂钻石2017年度的净利润数不低于4050万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于1.7050亿元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于2.51亿元。

千年珠宝2015年度、2016年度、2017年 1-9月实现的净利润分别为1375.56 万元、4304.51万元、3309.15万元，蜀茂钻石2015年度、2016年度、2017年 1-9月实现的净利润分别为471.34万元、3765.09万元、2584.42万元。

一次比一次大，这利润承诺要是都实现了，也算是个珠宝“独角兽”了。

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